寶萬股權(quán)之爭，時至今日，各路人馬已紛紛登場，復牌已經(jīng)五天，股價也是跌宕起伏創(chuàng)造了多項紀錄。萬科、寶能、華潤、深圳地鐵幾家的股權(quán)、控制權(quán)之爭的真正意義和價值，是其引出了現(xiàn)行信息披露制度的改進、上市公司所有權(quán)與控制權(quán)的規(guī)制、獨立董事的功能及其發(fā)揮作用的條件等深層問題。

下圖為今日（7月8日）萬科A走勢圖

能從紛繁復雜的亂象背后梳理出事件脈絡，這就需要我們對其中的一些關鍵概念了解清晰。

那么接下來就讓我們一起來回顧下“內(nèi)部人控制”與“大股東控制”這兩個基本概念吧！

什么是內(nèi)部人控制？

“內(nèi)部人控制”

所謂內(nèi)部人控制（Insider?Control），是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。

股東利益與經(jīng)營者利益在一定程度上存在沖突，如：經(jīng)營者的短期行為、過度投資、過分的在職消費等，都在不同程度上損害了股東的長遠利益，提高了代理成本。

這種情況下，內(nèi)部人控制著會計信息的誠信度。由于權(quán)利過分集中，經(jīng)營者在利益的驅(qū)動下很可能會制造誠信程度低的會計信息。

萬科是否構(gòu)成內(nèi)部人控制？

萬科的管理團隊成型以來，日常運營、決策主導權(quán)，似乎都掌握在管理層手中，股東的參與、決策不多，具有比較明顯的內(nèi)部人控制特征。

但是，內(nèi)部人控制問題的形成，實際上是公司治理中“所有者缺位”和“控制權(quán)與剩余索取權(quán)不相配”的問題。

什么是大股東控制？

在資本市場上，股東（包括大股東和中小股東）是公司所有者，所有股東都關心公司的收益。具體到股東內(nèi)部來看，大股東投入資本較多，相對其他股東有更強的動機來保護自己的利益，更關心公司經(jīng)營狀況和回報。從股東持股的目的來說，控制權(quán)是各股東追求的目標，大股東更是想控制公司的經(jīng)營決策。

“大股東”

大股東是指在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，擁有半數(shù)以上的有表決權(quán)的股東，也稱為絕對控股股東，隨著公司股權(quán)的分散化，持股未達到半數(shù)以上的相對控股股東也能有效地控制公司董事會及公司的經(jīng)營行為，現(xiàn)在市場上所說的大股東也大多都是相對控股股東，即不再單純強調(diào)比例，而是著重看對公司的控制權(quán)。

依據(jù)“《中華人民共和國公司法》第二章第二節(jié)第四十二條【股東表決權(quán)】股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?

作為公司最大投入者，大股東積極行使控制權(quán)來管理企業(yè)，促進公司發(fā)展與追求利潤，對中小股東利益來說是有益的，因為中小股東可以用相對較低的成本獲取收益，得到“搭便車”的好處。但是，有時大股東也往往會利用其壟斷性的控制地位，做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為，這就是我們常說的大股東控制問題。

To 理財師

講了這么多，你對公司股權(quán)架構(gòu)這些事有沒有清楚一些？從阿里到萬科，我們不難看出，股權(quán)架構(gòu)始終是企業(yè)家們必須早早籌劃。股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰了，權(quán)利義務也就明確了，大家掏錢的也舒心，干活的也痛快。各位理財師朋友，這方面的常識咱們還是要有一些，下次有機會，不妨和您的企業(yè)客戶也聊聊股權(quán)架構(gòu)。